УКАЗАНИЕ ЦБ от 28 декабря 2014 г. N 3510-У

Модераторы: akm-2005, Сергей Мельников, dmitt

Сообщение Олик 17 апр 2015, 07:30

Раньше в Приказе №08-8/пз-н п.5 был срок для предоставления этих справок 2 месяца, и мы в сопроводиловке писали что эти справки будут высланы позже. Мне кажется сейчас тоже можно так написать. В связи с длительным сроком получения справки.
Олик
 
Сообщений: 66
Зарегистрирован: 01 фев 2013, 14:17

Сообщение Анастасия 17 апр 2015, 11:49

Позвонили куратору в ЦБ, нам было сказано, что, если участники уведомляли ФСФР, и ничего в их владении не изменилось, то уведомлять ЦБ не надо. Все документы, которые были предоставлены в ФСФР, есть в наличии у ЦБ. Ура!
Анастасия
 
Сообщений: 65
Зарегистрирован: 19 мар 2008, 15:16

Сообщение akm-2005 17 апр 2015, 13:27

river писал(а):Т.е. если участники уведомляли ФСФР и УК, допустим, в 2011 году и с тех пор их доли не менялись, то сейчас им нужно повторно уведомить ЦБ ? Странно мне это.
Раз вам так нравятся странности, то подкину "дровишек": т.к. в 2011 году в 156-ФЗ было требование об уведомлении о 5% и более, то ФСФР вашими акционерами/участниками была наверняка уведомлена об этих самых 5% и более (по 08-8/пз-н). А указание 3510-У требует уведомить БР теми, кто не исполнил "обязанность по направлению Уведомления", под коим в указании (см. 1 абзац) и в нынешней редакции 156-ФЗ (см. п.2 ст.38.1) понимается уведомление о 10% и более. Это что касается "буквы". А в отношении "духа" - даже при неизменном составе акционеров состав "уведомляющих" мог измениться: ранее уведомляли только те, кто владеет 5% и более НАПРЯМУЮ или через ДУ, а теперь - те, кто владеет "прямо или КОСВЕННО".
Поэтому с юридической точки зрения мне кажется более обоснованной позиция, согласно которой ваш акционер/участник все-таки обязан уведомить БР и УК о 10% и более, хоть и считаю, что это излишне с общегражданской точки зрения (я за максимально возможное перекладывание бюрократической нагрузки с бизнеса на чиновников). Вот примерно такие "странности". Вам решать, что с ними делать.

Анастасия писал(а):Позвонили куратору в ЦБ, нам было сказано, что, если участники уведомляли ФСФР, и ничего в их владении не изменилось, то уведомлять ЦБ не надо. Все документы, которые были предоставлены в ФСФР, есть в наличии у ЦБ. Ура!
Если вас устраивает то, что было сказано по телефону лицом, которое вряд ли будет участвовать в принятии решений по результатам проверок вашей компании, - замечательно. Лично я бы все-таки позаботился, чтобы в УК пришло уведомление по 3510-У. Но это - я.
akm-2005
 
Сообщений: 2459
Зарегистрирован: 24 апр 2007, 03:17

Сообщение Lotta1 17 апр 2015, 14:21

akm-2005 писал(а):
Если вас устраивает то, что было сказано по телефону лицом, которое вряд ли будет участвовать в принятии решений по результатам проверок вашей компании, - замечательно. Лично я бы все-таки позаботился, чтобы в УК пришло уведомление по 3510-У. Но это - я.[/quote]

Согласна с Вами.
Lotta1
 
Сообщений: 473
Зарегистрирован: 14 май 2010, 11:20

Сообщение Arti 20 апр 2015, 09:23

Т.е. я так понимаю о косвенном владении (например физ. лицо через юр. лицо-участника владеет УК) необходимо направлять уведомление в любом случае, независимо от того было ли направлено участником уведомление по 08-8/пз-н ранее?
Arti
 
Сообщений: 458
Зарегистрирован: 27 апр 2009, 07:24

Сообщение akm-2005 20 апр 2015, 10:01

Arti, я высказал свое мнение, что в п.3.3 Указания не совсем юридически правильно дана индульгенция для тех акционеров/участников, что уведомили ФСФР/СБРФР/БР по 08-8/пз-н о 5% и более. Мне показалось, что именно эту индульгенцию нормотворцы ХОТЕЛИ вписать в этот пункт. Но имхо - не смогли.
Так что считаю, что независимо от того - косвенно или нет акционер/участник владеет УК, надежней до 24.04.2015 (вкл) все-таки уведомить БР и УК о 10% и более. Однако каждый вправе оценивать риски и принимать решение самостоятельно.
akm-2005
 
Сообщений: 2459
Зарегистрирован: 24 апр 2007, 03:17

Сообщение Анастасия 21 апр 2015, 13:39

На сайте НЛУ вывешено письмо по применению норм Указания Банка России от 28.12.2014 г. № 3510- У. К сожалению, доступ открыт только компаниям-членам НЛУ.
Кто может это письмо просмотреть, намекните, пожалуйста, совпадает ли текст письма с мнением куратора в ЦБ об отсутствии необходимости представлять данные в ЦБ (если это было уже сделано по 08-8/пз-н). Спасибо!
Анастасия
 
Сообщений: 65
Зарегистрирован: 19 мар 2008, 15:16

Сообщение Legenda 22 апр 2015, 17:01

Совпадает. До вступления в силу Указания обязанность по направлению уведомления могла быть исполнена в произвольном порядке. Если обязанность не была исполнена, то должна быть исполнена в соответствии с требованиями п. 3.3 Указания. Обязанность возникает у лица с 30.06.2013 при смене участников/акционеров (с момента вступления в силу п. 38.1 156-ФЗ)
Legenda
 
Сообщений: 16
Зарегистрирован: 14 окт 2010, 16:08

Сообщение Анастасия 23 апр 2015, 10:17

Спасибо большое, Legenda!
Анастасия
 
Сообщений: 65
Зарегистрирован: 19 мар 2008, 15:16

Сообщение akm-2005 23 апр 2015, 10:50

Legenda писал(а):Совпадает. До вступления в силу Указания обязанность по направлению уведомления могла быть исполнена в произвольном порядке. Если обязанность не была исполнена, то должна быть исполнена в соответствии с требованиями п. 3.3 Указания. Обязанность возникает у лица с 30.06.2013 при смене участников/акционеров (с момента вступления в силу п. 38.1 156-ФЗ)

С 30.06.2013 произошло следующее: действующее на тот момент 08-8/пз-н стало определять порядок уведомления (о 5 и более процентах и только прямое владение + ДУ), требование о необходимости которого перестало существовать (п.13 ст.38 156-ФЗ был исключен), а новое требование (о 10 и более процентах, прямо или косвенно), появившееся в новой ст.38.1 156-ФЗ, еще не было сопровождено подзаконным актом, определяющим порядок такого уведомления (и так было до 3510-У, то есть до 15.03.2015).

Таким образом, если новые (после 30.06.2013) владельцы УК уведомляли по 08-8/пз-н или в свободной форме, но не о 10% и более, то они имхо не исполнили обязанность, имеющуюся с 30.06.2013 в ст.38.1.

А если эти новые (после 30.06.2013) владельцы уведомили о 10% и более, но не уведомили те, кто "стоит за ними" (то есть владеющие УК косвенно), например, физик, на 10 и более процентов владеющий 100%ным акционером/участником УК, то будет имхо очень рискованно руководствоваться "разъяснениями по телефону" или позицией НЛУ - о том, что обязанность об уведомлении можно считать исполненной и что по 3510-У такому физику можно БР и УК не уведомлять. Ибо как раз о таком владельце-физике БР и хотел бы имхо знать (см. направленность программы идентификации ПОД/ФТ: бенефициарные владельцы, выгодоприобретатели), и этого физика уведомлять обязывает нынешняя редакция ст.38.1 156-ФЗ.

Да, запретить такому физику распоряжаться голосами сверх 10% (п.4 ст.38.1) - довольно сложно (особенно если подконтрольный ему юрик уведомление УК произвел), но на месте такой УК я бы постарался исключить риск разбирательств по такому поводу, повлияв на то, чтобы физик уведомил по 3510-У.
akm-2005
 
Сообщений: 2459
Зарегистрирован: 24 апр 2007, 03:17

Пред.След.

Вернуться в ПИФы: Корпоративные вопросы

Кто сейчас на конференции

Сейчас этот форум просматривают: нет зарегистрированных пользователей и гости: 4

cron
Rambler's Top100 # span class=